26/08/11
Bernardo Junqueira*
Recentemente, foi sancionada a Lei nº 12.441/2011, que cria um novo tipo de Pessoa Jurídica, cujo sócio é único e sua responsabilidade, diferente da firma individual, é limitada ao capital social. A lei vem preencher o hiato existente na prática comercial, que implicava, nos casos de sociedades limitadas em que gestão e exercício cabiam a um único empreendedor, na existência de pessoas no quadro societário que nada tinham a ver com a vida empresarial. Ou seja, são os chamados “laranjas”.
Tal limitação da responsabilidade no novo tipo de sociedade não afasta a aplicação do Instituto da Desconsideração da Personalidade Jurídica, pertinente aos casos de fraude contra credores ou à execução. A nova modalidade societária instituída pela referida lei exige alguns requisitos, como constar o expressão EIRELI ao final da razão social, o capital social igual ou superior a 100 salários mínimos e a possibilidade de apenas uma sociedade limitada individual por empresário.
Sobremaneira, essa última exigência tem recebido diversas críticas, uma vez que contraria o espírito da lei, qual seja o de incentivar a formalização dos negócios não oficiais. Ora, se o objetivo é apoiar o empreendedorismo, não existe motivo para se justificar a limitação a apenas uma sociedade.
Em outro ponto, cumpre ressaltar o problema criado pela vacatio legis, tempo estabelecido para a lei entrar em vigor, que, no caso, é de 180 dias. As Juntas Comercias, baluartes do controle e da fiscalização da correta aplicação da Lei Comercial, têm, em julgamento, diversos casos de sociedades limitadas em irregularidade pelo fato de terem apenas um sócio além do prazo permitido pela lei.
Nasce, pois, a dúvida de como permanecerão estes casos. Os processos serão julgados para determinar o fim da sociedade limitada ou suspensos, até o vigor da nova lei, para permitir a alteração da sociedade limitada para sociedade limitada individual.
A estas e a outras questões, a Junta Comercial de Minas Gerais, através de seu órgão de julgamento, tem dado respostas adequadas, ao encontro do moderno Direito Comercial.
Aliás, não é demais destacar o importante papel que essa instituição vem desempenhando para celeridade e solução de conflitos. Em muitas situações, acabam por significar a efetiva redução de demandas judiciais, as quais se mostram longas e custosas às empresas interessadas.
Assim, a nova lei trará diversos questionamentos e dúvidas, que exigirão dos aplicadores e dos legisladores soluções adequadas ao espírito que norteou a elaboração da mesma. Em verdade, este é caminho obrigatório do fenômeno jurídico, que, nas palavras do Professor Miguel Reale, se movimenta na constante simbiose dos fatos, valores e normas.
Bernardo Junqueira é Advogado – MBA em Gestão de Empresas pela FGV
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